1. 在并不遥远的过往，还是IPO审核制的年代，曾经对客户和供应商入股这个IPO审核新出现的问题，多次专门讨论，并且争议很大。当然，我们还是要承认，不论是怎样的审核逻辑和标准，我们的方向还是进步的。

2. 当时，IPO审核实践中有条件允许客户或供应商入股，并且限制了相对苛刻的条件，并且在审核中也是作为典型问题重点关注和把关。当时，对于这个问题主要关注要点如下（以客户为例）：

①入股的客户背景、原因；与发行人合作的历史；与发行人合作的金额、占比以及变动情况。

(资料图片仅供参考)

②入股的客户的基本情况，是不是行业的知名企业，是不是发行人的战略客户，是不是可以为发行人带来重要帮助的客户。

③客户入股的价格是否公允，是否存在明显低价的情形，持股的股份比例情况，是否存在低价利益输送或者靠着低价股份来获取订单资源的情形。

④客户入股前后，发行人对客户销售数量、销售价格、信用周期、维保政策等是否存在重大差异，是否存在客户入股之后提高销售价格或者大幅提高销售数量的情形。

⑤值得说明的是，因为几乎全部是买方市场，如果存在供应商入股的情形，那么更需要关注合理性和必要性，因为一般都是发行人占据主动，没必要轻易向供应商开放入股的机会，除非入股之后供应商可以提供更低的采购价格。

3.小兵一直跟大家分享和强调，注册制下，IPO的很多审核逻辑和标准都发生了变化，甚至有些都是根本性的变革。这样的改变自然是好的，小兵无条件支持，但是我们也必须关注到，这样的改变有些是有利的，有些也不一定有助于IPO的持续健康发展，所谓步子太大容易扯淡。关于哪些是好的改变，哪些是需要反思的改变，小兵有很多案例分析，这里不再论述，大家可以自行查询。同样的道理，在注册制审核理念下，客户入股的问题也有了很多的改变，比如：①对于入股客户的合作历史不再重点关注，新增加的客户也可以入股，只要价格公允合理；②对于客户入股之后销售金额持续增加，只要是公开公平竞争实现的销售增长，且增长趋势符合行业规律也是允许的。③甚至客户低价入股的情形都有，只要对收入的真实性和合理性没有实质损害，只要确认股份支付就行（这一条，小兵某些条件下持保留意见）。

4. 具体到本案例发行人，应该是将客户入股的情形向更加典型化推进了一步：

①入股的客户尽管是行业知名的客户，不过争议也很大，每年持续亏损接近10亿元。

②入股的客户之前几乎没有任何合作和收入，而入股之后第二年就实现了超过2亿元的收入，增长幅度巨大。

③客户入股的价格是否公允，发行人向客户销售的产品价格跟其他客户的价格是否存在重大差异，如果存在差异，仅仅依靠产品型号、销售周期等理由是否可以解释清楚？

5. 在发行人这种极端情况下，审核重点关注的问题，这里简单总结下：

①客户入股的时间，以及发行人成为客户供应商目录的时间，是否存在一致性；

②客户对发行人产品的实际需求情况，是否主要向发行人采购。

③发行人对入股客户的销售数量以及销售价格变动情况，与其他客户的情况是否存在重大差异。

④发行人对客户销售大幅增长与客户的业务规模是否匹配，客户是否能够及时、充分消化这些采购。

⑤发行人期后和未来对客户的销售是否具有持续性，是否存在重大下滑的风险。

⑥发行人对客户的信用政策与其他客户是否存在重大差异，是否存在期后不能及时回款的情形。

1、蜂巢能源2021年12月成为发行人的股东，持股比例为2.12%。2021年和2022年，发行人对其销售收入分别为8.02万元和21,866.33万元，2022年大幅增长。2023年1-3月，发行人对其销售收入同比增长41.13%。

2、公开信息显示：2020年、2021年和2022年1-6月，蜂巢能源扣非后归母净利润分别为-7.76亿元、-13.01亿元和-10.17亿元。

一、蜂巢能源入股时点、进入蜂巢能源合格供应商时间、蜂巢能源相关业务实际需求、业务规模变动情况

1、蜂巢能源入股时点、进入蜂巢能源合格供应商时间

（1）蜂巢能源入股发行人时点情况

蜂巢能源于2021年10月通过江西省产权交易所公开挂牌交易引进投资方项目，从而于2021年12月正式成为江铜铜箔股东。2021年12月24日，发行人与蜂巢能源等10家外部投资者签订《关于江西省江铜耶兹铜箔有限公司之增资协议》，约定以每1元注册资本1.611元的价格认购铜箔有限新增注册资本。2021年12月30日，江西省产权交易所出具《企业增资交易凭证》，确认蜂巢能源在内的各方交易主体行使本次企业增资的行为符合交易的程序性规定，蜂巢能源向发行人增资完成。

（2）发行人进入蜂巢能源合格供应商时间情况

公司与蜂巢能源于2020年11月首次开展技术交流，蜂巢能源向发行人具体介绍了对于锂电铜箔各项性能的具体要求；2021年3月，发行人与蜂巢能源进行了小批量A4片样测试，2021年9月发行人与蜂巢能源进行了第一次中试样测试，11月进行了第二次中试样测试，样品测试合格后，发行人与蜂巢能源于2022年1月正式进入批量交易阶段。

2、蜂巢能源相关业务实际需求、业务规模变动情况

根据智妍咨询统计，锂电铜箔占锂电池成本的比例一般为5%-8%。根据蜂巢能源招股书披露数据，2020年度、2021年度及2022年1-6月，蜂巢能源除外购电芯/模组外，其余自产产品的成本分别为37,564.50万元、221,813.17万元及206,994.94万元，假设按照锂电铜箔占锂电池成本的比例为5%-8%计算，蜂巢能源锂电铜箔的采购总金额及向发行人采购金额占其锂电铜箔采购总金额的比例情况大致测算如下：

因此，根据上述测算，2022年1-6月蜂巢能源向发行人采购锂电铜箔金额占其同类型采购的比例约为30%-50%。

二、对蜂巢能源和其他锂电铜箔客户逐月销售情况

2022年度1-12月，发行人向蜂巢能源销售的6μm锂电铜箔数量在各个月份之间呈8-现一定程度的波动，2022年1-6月发行人对蜂巢能源的销售占蜂巢能源的总采购比例为1.2%，发行人对蜂巢能源的销售主要集中在2022年下半年，发行人向其余客户销售的6μm锂电铜箔数量亦有所波动。发行人向蜂巢能源销售的6μm锂电铜箔单价与向其余客户销售的6μm锂电铜箔单价不存在明显差异，在2022年1-12月期间明显下降。

2023年1-3月发行人向蜂巢能源销售的6μm锂电铜箔单价与其余类似宽幅客户的6μm锂电铜箔单价基本保持一致。

三、说明2022年及报告期后对蜂巢能源销售金额大幅增长的合理性、是否与其自身经营规模相匹配，蜂巢能源采购发行人产品的后期消化情况

蜂巢能源根据自身生产经营规模情况，合理安排向江铜铜箔的锂电铜箔采购，蜂巢能源向江铜铜箔的采购符合自身生产经营所需，与其自身经营规模相匹配，其一季度环比下滑为暂时性的，与行业波动趋势一致，且发行人对蜂巢能源2023年4月、5月的供货已逐步回暖，前述情形不会对发行人锂电铜箔产品的持续经营能力形成重大影响。

根据蜂巢能源招股书披露信息，2020年起蜂巢能源开始自产电芯和模组，生产周期约为1个月。蜂巢能源对不同存货备货的方案会有所不同，原材料库存备货水平一般会覆盖未来10天到3个月的原材料需求量，在产品和产成品整体备货水平维持在未来1到3个月的发货计划量。2020年度、2021年度及2022年1-6月，蜂巢能源原材料的存货周转天数分别为17.03天、34.54天及50.40天，周转速度相对较快。根据蜂巢能源出具的相关说明，蜂巢能源根据自身关于锂电铜箔的采购安排，通常提前1个月进行锂电铜箔的采购，随后完成锂电池的生产。因此，蜂巢能源采购发行人产品后期消化情况良好。

四、结合蜂巢能源持股背景和目的、未来减持发行人股份计划、合作框架协议签署情况、业绩持续亏损情况、期后发行人对其销售情况及同比、环比变化情况等，进一步说明对蜂巢能源销售收入增长的可持续性

1、蜂巢能源持股背景和目的、未来减持发行人股份计划

蜂巢能源入股江铜铜箔主要出于上下游产业协同需求，同时看好江铜铜箔未来发展所作出的决策。蜂巢能源于2021年10月通过参与江铜铜箔江西省产权交易所公开挂牌交易引进投资方项目入股发行人。

蜂巢能源自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其在发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致其持有发行人股份发生变化的，仍遵守前述规定。发行人股票上市12个月后，蜂巢能源将依据自身业务实际需求、投资管理办法以及资本市场情况，在遵守证监会及交易所相关法律法规的前提下，合理安排减持计划。

2、发行人与蜂巢能源合作框架协议签署情况

2021年8月，发行人与蜂巢能源签署《配套产品采购合同》，对发行人与蜂巢能源之间未来三年的采购情况进行了约定。

发行人与蜂巢能源已进入批量供货阶段，江铜铜箔按照蜂巢能源每月订单数量以及产品规格要求按时供应相关产品，双方合作稳定。

3、蜂巢能源业绩持续亏损情况

根据蜂巢能源披露的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，蜂巢能源归母净亏损分别为32,564.74万元、70,103.35万元、115,442.08万元及89,744.86万元。

4、期后发行人对其销售情况及同比、环比变化情况

2022年1月，发行人完成蜂巢能源的供应商认证并进入批量供应阶段，因此2022年1-3月发行人向蜂巢能源的供货金额相对较小。随着发行人与蜂巢能源合作的逐步深入，2022年发行人向蜂巢能源的供货金额逐步增加。2023年1-3月，受下游新能源汽车消费低迷的影响，新能源电池企业均进入去库存阶段，发行人向蜂巢能源的销售金额受行业影响相比2022年10-12月有所下降，但同比亦呈现上升趋势。

5、发行人对蜂巢能源的销售收入增长具有可持续性

发行人对蜂巢能源的收入增长具有可持续性。

报告期内，发行人向蜂巢能源销售的信用期未发生明显变化。2023年1-3月，发行人向蜂巢能源销售金额共计3,820.66万元，截至2023年4月末，蜂巢能源回款金额占2023年3月末应收账款的比例为45.36%，蜂巢能源整体回款情况良好。